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关联交易有哪些种类？关联交易的本质！

《公司法》对关联关系进行了明确定义，但没有对关联方、关联交易做出解释。《公司法》规定：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

对于IPO企业而言，应主要从企业会计准则、股票上市规则以及企业上市后相关规范运作指引及信息披露要求的相关规定来理解关联方及关联交易。

上市公司关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

（二）购买或销售除商品以外的其他资产；

（三）提供或接受劳务；

（四）代理；

（五）租赁；

（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

（七）担保；

（八）管理方面的合同；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）许可协议；

（十一）赠与；

（十二）债务重组；

（十三）非货币性交易；

（十四）关联双方共同投资；

（十五）交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

《公司法》对关联交易并未给出明确定义，但在第二十一条明确规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”。

而根据《上市公司信息披露管理办法》规定，“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。”

由此可见，《公司法》、《企业会计准则第36号--关联方披露》及《上市公司信息披露管理办法》对关联方及关联交易认定表述有所差异，其中《企业会计准则第36号--关联方披露》约定的最为详细，由于审计报告及其附注是根据会计准则编制而成，关联方及关联交易会在附注中进行披露，在实践操作中，更多情况下也是以会计准则约定的为主要参考，对拟上市企业来讲，还要根据其他法规的规定对关联方及关联交易范围进行扩展，取相关法规规定范围的并集，并根据上市要求对关联方及关联交易进行核查。

关联交易的本质--利益冲突交易

什么是关联关系，《公司法》第二百一十六条第（四）款给出明确定义：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。”

从定义上看，我国公司法上关联关系包含两个层面：其一，公司控股股东、实际控制人与其直接或间接控制的企业之间的关系，涉及到公司控股股东与小股东之间利益冲突的问题；其二，公司董事、监事、高级管理人员利用与其直接或者间接控制的企业之间的关系，涉及到公司股东与公司管理层利益冲突的问题。

关联交易，指的就是公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用这种关联关系所构成的交易。关联交易并非全然是坏事，从公司治理层面，关联交易是一种中性的交易行为，经济实质是公司经营过程中一种商业行为。其优点是，降低交易中的谈判成本，其中性的一面在于有的关联企业之间通过转移定价方式实现利润转移以降低税负，而其明显的负面影响在于有的关联交易被“有心人”利用用来侵吞公司财产进而影响到股东利益。

也因此，《公司法》并不禁止所有的关联交易，而是仅对损害公司或股东利益的关联交易提出规制手段，如《公司法》第二十一条：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

那么为什么公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员倾向于利用关联交易实现自己的利益呢？这涉及到不完全契约理论。

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