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中级会计职称《经济法》预习：外国投资者并购境内企业的出资

中级会计职称考试《经济法》预习第三章　其他主体法律制度第三节　外商投资企业法律制度

知识点预习外国投资者并购境内企业的出资

（1）一般规定

①外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。

②对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

（2）资产并购的特殊规定

外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。

设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价，对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益，其余部分的出资应符合设立外商投资企业的相关规定。

（3）低于25%时支付对价期限的特殊要求

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%：

①投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；

②投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

（4）外商投资企业待遇

①外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。

②外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。审批机关向其颁发加注外资比例低于25%字样的外商投资企业批准证书。登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注外资比例低于25%字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

（5）假外资的排除

境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据上述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。

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