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中级会计职称考试《经济法》知识点：有限责任公司的设立

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中级会计职称经济法科目——有限责任公司的设立的条件

1.股东符合法定人数：50人以下，既可以是自然人，也可以是法人

2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额

出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等

（1）出资人以非货币财产出资，应依法评估作价，评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，应当认定出资人未依法全面履行出资义务，因市场变化或其他客观因素导致出资贬值除外。

（2）出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担，逾期未办理应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

（3）出资人以房屋、土地使用权出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，在法院指定期间内办理了权属变更手续的，认定其已经履行了出资义务；出资人可以主张自其实际交付时享有相应股东权利。

已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，在实际交付之前不享有相应股东权利。

3.股东共同制定公司章程

设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员（财务负责人、上市公司董秘等）具有约束力。

4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

5.有公司住所，是主要办事机构所在地

【经典例题】

【（）·单选题】郑某、吴某、蔡某共同出资设立甲有限责任公司。郑某在章程规定的时间内缴纳了认缴出资额的一半；吴某以房产出资，但未按章程规定办理房屋所有权转移手续；蔡某如期足额缴纳出资。下列关于郑某承担责任的表述中，正确的是（　）。

A.郑某应向公司足额缴纳出资，但无需向吴某、蔡某承担违约责任

B.郑某可将出资抽回，退出公司，但应向吴某、蔡某承担违约责任

C.郑某应向公司足额缴纳出资，并向蔡某承担违约责任

D.郑某应向公司足额缴纳出资，并向吴某、蔡某承担违约责任

【正确答案】C

【答案解析】本题考核有限责任公司设立的程序——股东缴纳出资。对于股东不按照规定缴纳出资的，《公司法》规定，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。在本题中，只有蔡某如期足额缴纳出资，所以，郑某应向公司足额缴纳出资，并向蔡某承担违约责任。

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