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中级会计《经济法》知识点：股权自愿转让

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中级会计经济法——股权自愿转让：

【注意】只有在章程没有另外规定的情况下，才适用《公司法》的股权转让限制条件。

1.对内转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 ★

2.对外转让：

（1）处理要求：

股东向股东以外的人转让股权，股东应就其股权转让事项“书面通知”其他股东征求同意，应当经“其他股东过半数”同意。★

【注意1】此处所称的“过半数”，不是指股东所持的表决权，而是指股东人数。

【注意2】对外转让股权，可以无需经过股东会作出决议。

【注意3】书面通知需做广义理解，包括“书面或者其他能够确认收悉的合理方式”。

（2）视为同意：★

①其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

②其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（3）优先购买权：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

①同等条件的理解：考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

②行使期限：★

I.在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。

II.公司章程没有规定行使期间或者规定不明确：以通知确定的期间为准。

【注意】通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间，行使期间为三十日。

③多人主张时的处理：两个以上股东主张行使优先购买权的，“协商”确定各自的购买比例；协商不成的，按照“转让时各自的出资比例”行使优先购买权。

④转让股东反悔：

I.有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东

另有约定的除外。

II.其他股东主张转让股东赔偿其合理损失的，人民法院应当予以支持。

【总结】允许转让股东反悔（除有约定），但有赔偿。

⑤损害优先购买权的处理：

I.情形：未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持。

【注意】其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。

II.例外情形：其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年，不得主张优先购买。

III.后果：股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

⑥不适用的情形：有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。

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